天博tb体育(综合)官方网站私人财富管理师｜新《公司法》出台对高客家企财富管理的重要影响2023年12月29日，十四届全国会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，于2024年7月1日起施行。此次新公司法删除了原《公司法》中16个条文，新增和修改了228个条文，实质性修改112个条文，是历史上规模最大的一次修订，对于我国现有的4300多万家公司将产生重大的系统性影响。同时，此次修订从多个方面完善了中国现代企业制度，
因此，本文主要针对2023年新《公司法》的内容对比于2018年原《公司法》出现的重大变化，对高客家族企业公司治理以及家族企业财富管理带来的影响进行解读，并总结为以下五大要点供各位高客朋友们参考：
新《公司法》一改原《公司法》第26条的立场，调整了对于有限责任公司注册资本认缴登记制的规定，在第47条第1款中规定“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”，强制规定了五年的认缴期限，这是自2013年呼应“大众创业、万众创新”的经济政策实行认缴登记制改革以来《公司法》发生的重大变化。
第47条第1款有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴 的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第266条第2款 本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
新增新《公司法》实施前认缴期超过法定期限的公司的过渡安排，新增出资期限、出资额明显异常的行政处理方式。
这意味着，新《公司法》限期认缴制的适用范围不仅包括2024年7月1日之后新设立的公司，还包括存量公司。对于高客朋友们来说，尤其需要注意的是，针对已有的公司如设立时认缴注册资本金过高，如到期不能足额缴纳的，应当意识到未来面临无法到期完成实缴义务的法律风险，从而现阶段及时制定或减资或股转等的可能方案，以从容应对新法的约束要求与责任承担。实践中，在具体落实减资等方案时，可能涉及到的税收与债务连带风险也要同步考虑。
在减资方面，新《公司法》第224条新增公司减资在国家企业信用信息公示系统上的公告方式和同比例减资的原则性规定及其例外性规则，规定公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，以保证债权人的利益，这进一步提示股东应该注意减资可能会带来的连带债务风险问题。在第225条新增了简易减资制度，值得注意的是，在公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。另外，新《公司法》第266条对违法减资的法律后果进行规定，其中给公司造成损失的，股东及负有责任的“董监高”应当承担赔偿责任。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
第225条公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第226条违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增违法减资的法律后果的规定。其中给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
一般来说，企业减资公示需要满45天，由于新《公司法》将在2024年7月1日实施，因此提示各位高客朋友们应注意期限限制。
同时，新《公司法》第54条规定了加速到期制度，对于“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资”。实则是对股东认缴出资制度的完善天博tb综合体育，这进一步要求股东更加理性和谨慎地确定认缴出资数额，以避免连带债务风险。新《公司法》第52条进一步明确了股东未按期缴纳出资的失权制度，对于未按时缴纳出资同时在宽限期届满仍未缴纳出资的股东将在公司发出失权通知后，直接丧失未缴纳出资的股权。
对于在创立初期和发展阶段的家族企业来说，新《公司法》对于最长认缴期限和常态加速到期制度的设置削弱了现行法中认缴制灵活筹资的功能，提高了家族企业内未出资到位、出资不足的股东提前偿还企业到期债务和出资额到期无法缴足承担赔偿责任以及连带责任的风险，甚至面临失权，这会进一步造成家族企业控股股东和实控人的家企财富管理风险大幅增加。
第54条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
新增股东出资加速到期制度天博tb综合体育。对于公司不能到期清偿的债务，有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
第52条第1款股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
新增股东未按期缴纳出资的失权制度。股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资且宽限期届满仍未履行出资义务的，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
新《公司法》第57条对现行《公司法》有关股东的查阅权的规定增加了“股东名册”与“会计凭证”作为股东的可查阅对象，并赋予了股东委托会计师事务所、律师事务所等第三方中介机构的权利。尤其强调保护股东尤其是中小股东查阅权的实现，体现了新《公司法》对公司股东尤其是中小股东知情权的保护[2]。对于家族企业来说，这将进一步提高了企业内部的财务透明度和公开性，也是中小股东监督和维权的一个新增的强有力武器。这一修订提示高客朋友们需要进一步检查和规范家族企业内部的财务、会计的合规情况，避免可能发生的内部风险。
第57条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第33条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
新《公司法》进一步强化了对控股股东和实际控制人的责任。新《公司法》第140条增加规定应当依法真实、完整、准确披露控股股东、实际控制人的相关信息，严格明确了“禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票”。新《公司法》第180条新增了对于“董监高”的忠实义务和勤勉义务具体的标准和规则内容，另外值得注意的是，对于不担任公司董事但实际执行公司事务的公司的控股股东、实际控制人，同样适用“董监高”的忠实义务和勤勉义务。同时，在第192条新增影子董事、影子高管规则。对于公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为，控股股东和实际控制人需要承担连带责任。
第180条董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第192条公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
在实践中，高客家族企业中股权高度集中或股权代持、影子董事和影子高管的现象往往比较常见。由于组织中存在“家文化”，所有权和经营权高度统一，家族成员往往同时掌握股权和控制权，公司法的新增修订也是对股权结构高度集中的中国家族企业治理结构现状的回应。对于高客朋友们来说，新《公司法》的最新规定提示未来做好企业内部监管责任治理的重要性，需提高家族企业内部的控股股东和实际控制人强化合法合规意识，从公司治理源头规避法律风险。
新《公司法》第182条相比于原《公司法》进一步扩大了关联交易的监管领域，具体体现在：将监事纳入到了监管与限制的范畴内；同时关联人的范围进一步扩大和明确，包括“董监高”的近亲属、“董监高”及其近亲属直接、间接控制的企业以及与“董监高”有其他关联关系的关联人。另外，还规定了“董监高”的关联交易报告义务，“董监高”应当就关联交易向董事或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过的义务。
在企业实践中，容易出现家族内不同企业主体之间互相交易，部分家族企业掌门人将家族内不同企业主体混为一体，随时调用资金或者划拨资产的情况，从长远来看，容易留下家族企业人格混同、承担连带责任的隐患[3]。新《公司法》的修订为家族企业的规范化经营和管理敲响了警钟，也提醒家族企业控股股东、实际控制人应该及时做好事前防范，根据法律规定在合法合规的条件下进行关联交易。
第182条董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
新《公司法》在第144条中规定“公司可以按照公司章程的规定发行与普通股权利不同的类型股”，例如优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份、每一股表决权数多于或者少于普通股的股份、转让须经公司同意等转让受限的股份。同时，新《公司法》在第142条中新增无面额股制度。
这一规定意味着类别股制度和无面额股制度在《公司法》修订中的正式创设，类别股制度和无面额股制度不仅可以满足更多投资者的需求，而且能够推动类别股制度和无面额股制度更为广泛的适用。对于高客朋友们来说，在促进家族企业发展，引入外部投资人的同时，也可以调整公司章程的规定，通过合理调整分红和表决权比例不同于普通股的类别股与公司外部投资人进行利益协商，既能满足不同投资人多元化的投资需求，又能在股权稀释的同时将家族企业的控制权牢牢把握在自己手中，从而更有利于家族企业的发展存续与传承管理。
公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。
第142条公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。
公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
新增无面额股制度。允许公司根据章程择一采用面额股或者无面额股或进行无面额股和面额股的转换，以更好地适应市场波动，灵活调整价格，有利于投资者进行交易。
总结来看天博tb综合体育，新《公司法》的修订对高客家族企业公司治理、股权结构、合规要求、资本市场准入等方面产生了重大的影响并提出了新的要求，这些变化同样意味新的机遇和挑战。相信通过提前布局，尽快调整，高客朋友们的家族企业将能有效应对与防范可能的法律风险，保证家族财富的安全管理和永续传承！返回搜狐，查看更多
